四、子公司并入后仍以原控股股东下属企业自居，累计为华原股份贡献销售额超千万元

企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。

关注华原股份的另一子公司。2022年3月31日，华原股份取得南昌鑫晨的实际控制权，同日将南昌鑫晨并入合并报表范围。奇怪的是，南昌鑫晨在此后发布的公开信息，却并未认定华原股份为控股股东，而是仍以原控股股东下属企业的身份“自居”，令人费解。

4.1 南昌鑫晨的原控股股东为江铃集团，2022年3月被纳入华原股份合并范围

据招股书，南昌鑫晨系华原股份的控股子公司，成立于2006年9月30日。其主营业务为小型柴油发动机零部件、机油滤清器、空气滤清器等，系华原股份业务布局的重要组成部分。

招股书显示，南昌鑫晨原系子公司深圳华盛过滤系统有限公司（以下简称“华盛过滤”）的联营企业，华盛过滤原持有南昌鑫晨37.625%股权。2022年2月23日，华盛过滤与南昌江铃拖拉机有限公司（以下简称“南昌江铃”）签订《产权交易合同》，约定南昌江铃将其持有的南昌鑫晨13.375%股权转让给华盛过滤，转让后华盛过滤持有南昌鑫晨51%股权。

2022年3月31日，南昌鑫晨完成工商变更登记手续，至此成为华原股份控股孙公司。2022年6月8日，华盛过滤将所持南昌鑫晨的股权全部转让给华原股份，南昌鑫晨成为华原股份控股子公司。

同日，华原股份将南昌鑫晨纳入合并范围。

据市场监督管理局公开信息，南昌江铃成立于2002年5月29日，成立以来，第一大股东均为江铃集团。

也就是说，在纳入华原股份合并范围之前，南昌鑫晨的原控股股东为江铃集团。

值得一提的是，从早期参股到上市前夕合并报表，南昌鑫晨均系华原股份的客户。

4.2 2019-2022年，华原股份向南昌鑫晨累计销售额超千万元

据招股书以及2023年3月招股书“关联交易”部分，2019-2022年，华原股份与南昌鑫晨存在关联销售，销售产品为滤清器，交易发生额为178.65万元、348.47万元、523.1万元、92.35万元。

经测算，2019-2022年，华原股份向南昌鑫晨累计销售额为1,142.57万元。

而华原股份参股并收购南昌鑫晨，或意在借南昌鑫晨“打通”进入江铃集团供应链的渠道。

4.3 华原股份参股并收购南昌鑫晨，意在扩大华原股份产品在江铃集团体系的份额

据首轮问询回复，北交所要求华原股份说明前期，华盛过滤参股南昌鑫晨的具体背景及经营考虑，本次收购南昌鑫晨的具体考虑及合理性。

2012年华盛过滤收购华盛企业发展（深圳）有限公司（以下简称“华盛发展”）的经营性资产前，华盛发展已持有南昌江铃华盛滤清器有限公司（以下简称“江铃华盛”）36%的股权。华盛过滤收购华盛发展的经营性资产后，华盛过滤成为江铃华盛的股东，持有江铃华盛36%的股权，江铃华盛的第一大股东为南昌江铃拖拉机有限公司。