《投资者网》张伟

备受关注的无菌包装行业强行并购案又有新进展。

(资料图片仅供参考)

6月6日，无菌包装头部企业新巨丰(301296.SZ)发布公告称，收到深交所发来的创业板非许可类重组问询函，要求新巨丰对收购纷美包装(00468.HK)28.22%股权的资金来源构成、是否需要反垄断申报等问题进行说明。

统计数据显示，新巨丰在国内无菌包装行业的市占率为第四，纷美包装为第二。有分析认为，新巨丰收购纷美包装，将改变无菌包装行业格局，有望推进国产替代加速。但这桩被纷美包装董事会强烈抵制的并购案最终能否成功，还存在较大的不确定性。

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纷美包装反对本次收购

今年1月29日，不足69亿市值的A股上市公司新巨丰发布《重大资产购买预案》，称拟通过协议转让方式以现金收购JSHVentureHoldingsLimited(以下简称“JSH”)持有的港股上市公司纷美包装3.77亿股股票，约占纷美包装总股份的28.22%。

公开资料显示，JSH是老牌英资公司怡和控股的全资子公司。除了JSH，怡和控股在内地投资项目还包括必胜客、7-11、永辉超市、万宁药房、文华东方酒店等。2017年6月，JSH买入纷美包装2.96亿股股份，成为纷美包装第一大股东。

新巨丰表示，目前尚未涉及纷美包装从事的灌装机、配件等灌装解决方案业务，纷美包装在国外也有一定布局；通过本次投资，双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作，对完善公司产品种类和市场布局有一定积极作用。

不过，对于新巨丰的收购，纷美包装却表示强烈反对。纷美包装在其公告中给出的反对理由是，纷美包装和新巨丰的第一大客户是竞争对手关系，本次交易可能引起纷美包装与大客户及其他客户业务关系紧张，董事会反对此次交易。

随后，纷美包装先后对新巨丰和JSH提出反垄断举报。3月14日，纷美包装发布公告称，公司已就拟出售事项向国家市场监管总局进行反垄断申报。对此，深交所要求新巨丰说明反垄断相关事项是否会对本次交易构成实质性障碍，进而说明在前期重大资产重组的公告中是否存在未披露或披露不实的事项。

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本次交易钱从哪里来

根据购买协议，新巨丰收购纷美包装的交易对价为2.65港元/股，交易总价为9.99亿港元，约合8.64亿元人民币。本次交易完成后，新巨丰将取代JSH成为纷美包装的第一大股东。

5月提交的并购草案中，新巨丰还提到，受纷美包装上市所在地证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，不具备采用收益法估值的条件，同时未设置业绩承诺。本次交易使用上市公司比较法作为最终估值方法，估值结果为31.34亿元，增值率为19.62%。

对此，深交所要求新巨丰说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性、采用上市公司比较法是否符合行业惯例、本次交易价格的合理性。